15元買入，卻以5元低價“直播兜售”花王股份股票，這種虧本的買賣就發(fā)生在江蘇滬市主板園林第一股花王股份與擬入股的戰(zhàn)投亞虎聚合生態(tài)集團有限公司(以下簡稱“亞虎聚合生態(tài)”)的身上。

有業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日報》記者，“本次交易的定價也缺乏足夠的商業(yè)邏輯支持，溢價100%收購6.56%股權(quán)，即便是發(fā)收購要約，付出的代價也比現(xiàn)在的溢價100%要小得多。”

除了高溢價收購的合理性被質(zhì)疑外，亞虎聚合生態(tài)其背后的“亞虎系”公司微信公眾號“愛上亞虎”，在直播時宣布將其以5元/股的價格出售給亞虎會員。而記者參與直播發(fā)現(xiàn)，僅需999元入會即可成為亞虎會員，并享受到低價購買花王股份的權(quán)益。

上市公司股票公然在其戰(zhàn)略投資方旗下直播平臺上兜售，該平臺也并未出示薦股資質(zhì)，這樣一幕的背后，到底有何原因?《證券日報》記者聯(lián)系上市公司高管及深入一線接觸“直播群”，挖掘事件背后真相。

上市公司大股東疑資金鏈斷裂

花王股份屬于生態(tài)建設(shè)行業(yè)，是全國第二家、江蘇首家滬市主板上市的園林公司。最新公告顯示，公司大股東花王國際建設(shè)集團有限公司(以下簡稱“花王集團”)計劃轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，擬引入亞虎聚合生態(tài)作為戰(zhàn)略投資者并簽署了《框架協(xié)議》。

截至上述公告日，大股東花王集團及一致行動人肖姣君合計持有的上市公司1.37億股股份，均處于質(zhì)押狀態(tài);其中5500萬股股份處于凍結(jié)狀態(tài)。

巨大的質(zhì)押壓力似乎讓花王集團的資金鏈十分緊張。《證券日報》記者注意到，花王股份曾在今年7月份通過質(zhì)押方中信建投減持337萬股股份，套現(xiàn)2275.31萬元，減持原因為歸還股東股票質(zhì)押借款。

一次減持并未讓花王集團“緩過勁”，花王集團緊張的質(zhì)押狀態(tài)依然未能得到緩解。8月27日，花王集團累計質(zhì)押的1.31億股股份已到期，占其持有公司股份總數(shù)的96.39%，占公司總股本的38.79%。而剩余質(zhì)押股份489.80萬股將于未來半年內(nèi)到期。

彼時，花王股份表示：“經(jīng)與質(zhì)權(quán)方中信建投證券股份有限公司初步協(xié)商，花王集團后續(xù)擬通過引入戰(zhàn)略投資者或辦理質(zhì)押延期等方式處理上述股份質(zhì)押事宜。”截至目前，未有質(zhì)押延期公告發(fā)布。

花王股份相關(guān)高管在接受《證券日報》記者采訪時也肯定了資金鏈緊張的說法，“質(zhì)押率還是很高的，這是看得到的。”

根據(jù)協(xié)議，亞虎聚合生態(tài)擬3.3億元受讓花王股份2200萬股股權(quán)(占公司總股本6.56%)，每股交易價格為15元，與花王股份近期股票均價7.5元/股相比，溢價率達100%。《框架協(xié)議》約定，亞虎聚合生態(tài)已支付給花王集團3000萬元訂金，正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及剩余款項的支付最晚不遲于2020年11月30日。

上述公司高管也確認了3000萬元訂金已經(jīng)到賬，“亞虎3000萬元訂金都打了，他不至于訂金都不要了。”

業(yè)內(nèi)人士則告訴記者，“可能存在用超高溢價去認購公司股權(quán)，讓市場覺得股價嚴重低估，這樣一來，股價要是上去了，大股東高位質(zhì)押的風險也就解除了，或者高位減持好跑路。”無獨有偶，10月26日晚間，花王集團再次披露了減持計劃，擬減持數(shù)量不超過335.17萬股，不超過公司總股本的1%，減持原因為歸還股份質(zhì)押借款。

《證券日報》記者注意到，花王集團實控人肖國強也因民間借貸糾紛被起訴，名下部分資產(chǎn)被凍結(jié)。訴訟信息顯示，王柳芳與花種投資、肖國強民間借貸糾紛已于2020年9月15日在常州市武進區(qū)人民法院開庭。在中國裁判文書網(wǎng)上，《證券日報》記者也查詢到，2020年8月20日發(fā)布的《結(jié)案通知書》顯示，王柳芳申請財產(chǎn)保全，凍結(jié)肖國強及花種投資部分資產(chǎn)，肖國強名下資產(chǎn)的凍結(jié)期限至2021年8月4日止。

除此之外，花王集團與肖國強同陷另一樁與丹陽市通泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的民間借貸糾紛案，該案已在今年6月23日、8月19日及9月23日開庭。

低價“直播兜售”溢價收購股份

大股東“缺錢”套現(xiàn)，引入戰(zhàn)略投資者亞虎聚合生態(tài)，而亞虎聚合生態(tài)實控人王汝聰旗下的上海亞虎企業(yè)發(fā)展有限責任公司(簡稱“上海亞虎”)卻在其微信公眾號上低價“直播兜售”溢價收購來的股份。

10月19日，在微信公眾號“愛上亞虎”的亞虎商城-亞虎直播界面，一位女主播向參與者介紹花王股份時稱：“亞虎給到會員的價格是5元/股，歡迎大家在亞虎上去申購。最近，我們已經(jīng)開始銷售這只股票，還是用原來購買股權(quán)的APP。花王股份的購買門檻是1萬股、5萬元起售，零散的100股、200股不接納，對于這種股，買少了意義不大，不能解決大家的溫飽、致富問題。”該場直播人數(shù)在千人以上。

針對上述言論，王汝聰10月21日對外解釋稱：“亞虎是一家已經(jīng)創(chuàng)業(yè)21年的互聯(lián)網(wǎng)公司，具有巨大的存量紅利空間;不是給亞虎會員出售股權(quán)，是對亞虎會員的內(nèi)部激勵。直播中有關(guān)人員‘以5元/股出售給亞虎會員’的言論不符合常識。”

面對王汝聰?shù)姆裾J，上述花王股份相關(guān)人士向記者表示：“我不了解，后來有報道出來，我就問了他們，他們說的是用來激勵的，但是估計份額會很少，就相當于跟我們做員工激勵有點像。”

10月22日，在亞虎直播平臺上，當參與者提及花王股份股票認購事宜，該女主播依然表示：“花王股份現(xiàn)在就可以認購，給你們團隊報單，現(xiàn)金購買，五萬元起投。”

記者在亞虎直播學習群內(nèi)聯(lián)系到女主播本人，當記者詢問是否能以5元錢一股購買花王股份時，該女主播表示：“內(nèi)部認購為5元/股，過一陣亞虎有內(nèi)部盤在內(nèi)部交易，不過內(nèi)部持有的股票要經(jīng)過一段時間才能進入股權(quán)市場，并非馬上進入。”

怎樣可以內(nèi)部認購呢?據(jù)女主播表述，需要先成為亞虎會員，而成為亞虎會員則需要花費999元。

10月28日，記者再次聯(lián)系到該名女主播購買花王股份股票。記者根據(jù)該名女主播的指導注冊軟件，注冊者需提供身份證信息、聯(lián)系電話。記者發(fā)現(xiàn)，該名女主播發(fā)送的鏈接顯示注冊軟件名為“亞虎金鴿3.0”。“掃碼注冊，金鴿的股權(quán)和花王股份都在這里買。”該名女主播表示。

“至少一萬元投資，但如果你是買花王的話就是4萬元，買一萬股。”該名女主播向記者介紹了購買花王股份股票的情況，與此前5元/股的說法又變了樣。其表示，先在“亞虎金鴿”上以4元/股的價格購買1萬股，成為股東之后有資格再買1萬股，只需1萬元人民幣，不過需要下載注冊亞虎云族軟件。“就等于5萬元買了兩萬股，2.5元/股(價格)就合適了。”該主播說道。

值得注意的是，上述軟件名“亞虎金鴿”正是王汝聰實控下的北京亞虎金鴿生物科技有限公司的簡稱，也是此前媒體報道的其原始股在網(wǎng)上兜售的企業(yè)。

一份PPT文件顯示，“為了感謝一路跟隨亞虎的會員，亞虎公司首期拿出5000萬股原始股惠及大家，以每股2元發(fā)售，每人最低認購五百股，最高可認購10萬股，同時在認購之日起按每周開始分紅，直到上市截止。”

據(jù)上述女主播表示，若花費999元購買“王者”會員，里面也包含亞虎金鴿的股份。記者了解到，999元會員贈送的亞虎金鴿股權(quán)為500股。

購買股權(quán)之后收益如何呢?“從(股權(quán))買完第一天就給你分利潤，第一天分1%，一周以后分2%，再過一周分3%，每周遞進1%，等到14周(也就是三個月)，你的本錢就全部回來了，14周差不多三個月，15周開始你就賺錢了。”女主播告訴記者，“現(xiàn)在新認購股權(quán)都給正常提現(xiàn)。”

當記者問及公司是否有金融資質(zhì)從事上述股權(quán)交易時，該名女直播則強調(diào)：“公司各種資質(zhì)都有，有一個證券資質(zhì)，是中金證券，王汝聰為董事長，基金公司也有。”

記者查詢則發(fā)現(xiàn)，王汝聰名下有一家名為中金(北京)證券咨詢有限公司，該女主播也向記者出示了該公司的營業(yè)執(zhí)照。

該名女主播多次以2.5元/股價格優(yōu)惠、機會難得，勸說記者此時注冊認購股票。當記者問及是否能在股票市場直接交易時，對方則表示：“暫時不能，(花王股份股票)有三個月凍結(jié)期。但是這三個月里，可以在亞虎自己的盤面上交易。我們不是有證券交易的執(zhí)照嗎?內(nèi)部盤就是為了讓大家快速形成交易，要申請以后，才能變成正式大盤。到時候可以交易，現(xiàn)在只能在內(nèi)部。”

女主播稱，“內(nèi)部交易與大盤是一樣的走勢，它賣多少錢，咱們就賣多少錢。”

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《證券日報》記者，主播的表述就是變相兜售行為。“從該信息來看，亞虎公司是以花王股份為掛鉤標的，實際銷售的是某一關(guān)聯(lián)公司的原始股份。根據(jù)《證券法》第9條的規(guī)定，向不特定對象或者向超過200人的特定對象發(fā)行證券的，均屬于公開發(fā)行。亞虎公司公開向不特定對象變相兜售公司股份，已涉嫌構(gòu)成變相公開發(fā)行，這是一種嚴重的違規(guī)行為。根據(jù)《證券法》第180條的規(guī)定，監(jiān)管部門可向亞虎公司處以最高500萬元的罰款。”

此外，王智斌還表示，“如果是公司自設(shè)虛擬盤交易A股股票，則涉嫌構(gòu)成非法開設(shè)證券交易場所，這也是監(jiān)管部門嚴厲打擊的違規(guī)行為。”

江蘇恒森律師事務(wù)所王成宇律師也認為，上述女主播表述屬于變相兜售行為。“從其‘成為會員即可內(nèi)部認購花王股份及亞虎金鴿’的表述來看，屬于公開對外出售兩家公司股權(quán)，出售股權(quán)的程序及對象均不合法。公開發(fā)售股權(quán)必須受到嚴格監(jiān)管，在特定平臺交易，這種主播在平臺上兜售的行為屬于變相兜售。”

亞虎戰(zhàn)略投資者身份有爭議

據(jù)花王股份公告，本次股權(quán)交易完成后，亞虎聚合生態(tài)將作為戰(zhàn)略投資者加入公司。不過從雙方業(yè)務(wù)協(xié)同性看，亞虎聚合生態(tài)致力于打造一個互聯(lián)網(wǎng)開放生態(tài)的產(chǎn)業(yè)平臺，通過開放與共享打造亞虎金融服務(wù)生態(tài)圈，實現(xiàn)服務(wù)升級與價值再造。而花王股份主營業(yè)務(wù)為園林綠化工程施工和設(shè)計，兩者在產(chǎn)業(yè)鏈上并無較強的協(xié)同關(guān)系。

花王股份相關(guān)人士就此事向記者解釋稱：“亞虎這種戰(zhàn)投相當于是幫我們拓展業(yè)務(wù)，反正按照現(xiàn)在的定義，你可以先說他是財務(wù)投資，他以后有業(yè)務(wù)上面的拓展，再定性為戰(zhàn)略投資者也可以。”

記者了解到，亞虎聚合生態(tài)隸屬于亞虎有限公司(簡稱“亞虎公司”)，法定代表人為王汝聰，目前，亞虎公司、上海亞虎分別持有亞虎聚合生態(tài)90%、10%的股權(quán)，王汝聰直接持有亞虎公司、上海亞虎80%、90%的股權(quán)。

近年來，王汝聰實控下的亞虎公司、上海亞虎的經(jīng)營狀況并不盡如人意。據(jù)天眼查APP顯示，2017年8月份，亞虎公司因拒不履行生效法律文書確定義務(wù)而被列為失信被執(zhí)行人;同年11月份，又因“通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系”而被列為經(jīng)營異常名錄;亞虎公司實繳注冊資本10萬元，企業(yè)參保人數(shù)僅3人。今年8月份，上海亞虎及其法定代表人王汝聰又因“未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)”而被法院出具限制消費令，兩公司的司法風險警示已是屢見不鮮。

而此次3.3億元的交易對價，對于王汝聰控制下的“亞虎系”公司的資金實力似乎存在挑戰(zhàn)。10月22日，在亞虎直播平臺上，女主播多次提及此前購買股權(quán)的軟件，向會員解釋該軟件近期提現(xiàn)困難的原因。該女主播稱：“最近因為銀行的關(guān)系，對資金管控比較嚴格，然后我們提現(xiàn)比較困難，包括公司這一段時間我們要聚集力量在11月末，完成跟花王股份最后的對接，所以等等這些因素，最后給大家造成了大家可能提不到錢。”

亞虎公司實控人王汝聰曾公開表示，“收購資金來自亞虎重組的實業(yè)企業(yè)和孵化的科技企業(yè)。”對于花王股份的資金狀況，花王股份相關(guān)人士也曾公開表示：“花王股份對亞虎還是相對了解的，但是沒有義務(wù)去盡調(diào)它，畢竟它是股東。”

不過，上述業(yè)內(nèi)人士并不這么認為，“從法律和監(jiān)管意義上，或許他們沒有這樣的義務(wù)，但從道義上來看，上市公司需要對全體股東負責，中小股東的利益應該得到保證，所以道義上他們有這樣的義務(wù)，本著對中小股東負責任的態(tài)度去做必要的基礎(chǔ)盡調(diào)。從公開信息來看，由于實控人被‘限高’，他們自己的持續(xù)經(jīng)營都可能存在巨大的不確定性，在這種情況下他們是否還真有能力對外輸出戰(zhàn)略資源幫助別人成長，這是值得懷疑的”。

對于上述事項進展，《證券日報》記者將持續(xù)保持關(guān)注。

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